【案例分享】公司上市未成功，投资人成功拿回投资款！
- 日期：2025-03-20 13:51:57 阅读量：106
导读：本期分享的是卓建所合伙人任志军律师经办的一宗公司核心员工股权投资纠纷的案件。王某是任律的同学，其当时就职的公司拟申请创业板上市，为此向公司核心员工发起股权激励，释放部分公司股权，王某在列投入45万。后期，公司上市不成功且面临倒闭，王某是否能够如期拿回投资款？
一、基本案情
2018 年 6 月 25 日，王某 与某科技公司签署《核心员工股权投资合同》，约定某科技公司最新注册资本是6000万，总股数为6000万股，按照最新股权转让的价格为6.67元/股，估值为4亿元；王某作为某科技公司的核心员工，某科技公司特许王某参与核心员工股权投资项目，允许王某投资45万元，用于购买某科技公司的股权，每股价格为6元，购买数量为75000股；投资期限2018年6月25日至2021年6月25日；某科技公司计划在2020年9月前向证监会提交创业板IPO申请，并且预估在 2021年9月前获得批准，如果某科技公司在计划期内未能获得IPO批准，则视同投资合同结束，王某可以向某科技公司提出退股要求，某科技公司1个月内归还投资款；
某科技公司在投资期间，按照年利率12%每25日向王某支付1%的利息；如果某科技公司IPO成功获准发行，则视同投资结束，不再向王某支付利息；公司实际控制人以其个人持有某科技公司公司的股权作为担保，安排联合创始股东为王某代持上述购买的股权，保证王某投资某科技公司的合法权益和收益；王某获得的上述股权，与公司原创始股东享有其他同等权益；公司IPO上市后，在对该代持股股东的禁售期解禁后，在不违反有关法规和不损害公司利益的前提下，该代持股股东要按王某的意见将王某实际拥有的股权分批或一次性进行抛售，所得的款项归王某所有，售股所发生的费用及税金由王某个人承担；某科技公司如不能按时安排该代持股股东按王某的意见将王某实际拥有的股权分批或一次性进行抛售，或者无法按时归还投资款本息时，由某科技公司公司及某科技公司公司实际控制人共同承担无限责任。
2018年6月21日，王某依约向某科技公司指定账户转款450000元。投资期届满，某科技公司创业板IPO未上市且公司面临倒闭。王某与公司多次沟通无果，向深圳市福田法院提起诉讼要求返还投资款。一审判决全部支持了王某的诉讼请求，执行阶段王某拿回全部款项。
二、律师解析
1、本案名为投资实为借贷。
借款合同是借款人向贷款人借款，借款人到期返还借款，并向贷款人支付利息的合同。借贷行为的特征是借款到期，借款人无条件按约定还本付息。而投资行为的本质特征为共享收益、共担风险。本案中，双方虽约定为股权投资，但并未办理股权变更手续且有明确的投资期间，同时还约定了未上市成功的利息，实际上王某也不承担任何经营风险，不符合投资应有的特征，应认定双方之间法律关系的性质为借贷关系。某科技公司逾期未偿清借款，应当履行还款义务，并支付相应利息。
2、拿回执行款项的关键，起诉同时申请了诉讼保全。
本案某科技公司在起诉时已经摇摇欲坠，多月未及时发放工资。起诉保全时，保全结果是并未保全到任何结果。但是，在判决书快要生效申请续封的时候，带来了意外的收获，足额冻结了相关的款项，执行也就顺理成章。
鉴于现在法院终本结案畸高的客观现状，任律的建议是能做保全的尽管保全，不能图省事等判决赢了对方主动履行，能庭前可争取的要尽量争取，因为绝大部分时候，等来的往往是失望至极。
三、法律法规:
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第六百八十八条 当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十五条 出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。
前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。
第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
四、律师提示：
无论是股权投资还是民间借贷，尽量签订好规范全面的书面合同，明确约定好各自的权利义务，充分了解各项条款的法律效力，避免后续风险和纠纷。纠纷产生时，也要第一时间咨询相关金融法律人士的意见，做好相关证据材料的保全，维护好自身的权益。